Po śmierci ojca Dave (Matt Long) wraca do rodzinnego miasteczka. Tam ponownie spotyka dziewczynę, o której nie może przestać myśleć od chwili, kiedy ją poznał. Problem w tym, że piękna Emily (Emmanuelle Chriqui) jest żoną jego najlepszego przyjaciela z dzieciństwa Briana (Luke Mably). Lojalność wobec przyjaciela walczy z coraz silniejszą fascynacją erotyczną. Dave będzie musiał dokonać wyboru, który okaże się brzemienny w skutki...