Dwaj bracia po śmierci matki uciekają przed swoją ciotką. Estera chciałaby zatrzymać tylko młodszego Bo, a starszego, Prospera, odesłać do szkoły z internatem. Chłopcy postanawiają zostać razem i wyruszają z Hamburga do odległej Wenecji - miasta, które w opowieściach mamy jawiło się jako baśniowa kraina, pełna skrzydlatych lwów i rżących koni. Okazuje się, że magiczne miasto na wodzie jest gościnne nie tylko dla nich...